公（gōng）司在其存续过程中，伴随着（zhe）经营存在大量债权债（zhài）务关系（xì），故公司（sī）的注销必然涉及到（dào）公（gōng）司原有（yǒu）债权债务（wù）关（guān）系的处理。针对公司（sī）注销时遗漏债务处理（lǐ）的问题引发的纠纷（fēn），在实践（jiàn）中频（pín）频发生。这种情况（kuàng）将严重损害公司债权人的相（xiàng）关利益。如何处理（lǐ）前述纠纷，保（bǎo）障债权（quán）人的（de）合（hé）法（fǎ）利益是关注（zhù）的要（yào）点。

今天，华尔信财税的小（xiǎo）编将优先为大家整理（lǐ）下关（guān）于洛（luò）阳企业（yè）注销之后遗漏债（zhài）务问题的处理，此文章（zhāng）将为大（dà）家整（zhěng）理下（xià）关于不同种（zhǒng）情况下企业注销后的遗漏债务问题（tí）。

实践中（zhōng），债权人追讨债（zhài）务与企业注销往往（wǎng）已经（jīng）相隔（gé）段时间，在追索债务的时候才发（fā）现承担主体已经消亡。对于这种情况需（xū）要根据以（yǐ）下两种（zhǒng）情况分（fèn）别进（jìn）行处理了：

种情况：企（qǐ）业（yè）未经过清算（suàn）而将企业进行注销

（1）债权人可（kě）以“有（yǒu）限责（zé）任公（gōng）司的股东、股份有（yǒu）限公司的（de）董事和（hé）控股股东，以及（jí）公司（sī）的实际控制人”为被告（gào）主（zhǔ）张债务。

根据《高人民（mín）法院关于适用〈中华人民共和公司法〉若干问题的（de）规定（二（èr））》19条及20条的相关规定，公司或依法进行清算（suàn），以虚（xū）假清算报告骗取公司登记机（jī）关办理（lǐ）法人注销（xiāo）登记（jì）的；或者公司未经过依（yī）法清算即办（bàn）理注（zhù）销登（dēng）记，导致（zhì）公司（sī）无法（fǎ）进行清算，债权人主张有（yǒu）限责任公司的股东、股份有限公司的董（dǒng）事和（hé）控股股东，以及公司的（de）实（shí）际控制人对公司债务承担（dān）清（qīng）偿（cháng）责任的（de），人民法院应依法（fǎ）予（yǔ）以支持（chí）。

故，公司债权（quán）人可以直接以自己名义向（xiàng）有限（xiàn）责任（rèn）公（gōng）司（sī）的（de）股东、股份有限（xiàn）公司的（de）董事和（hé）控（kòng）股股东，以及公（gōng）司的实际控制人提起（qǐ）诉讼（sòng）进行维（wéi）权（quán）。

提示：针（zhēn）对“公司未经过依（yī）法（fǎ）清算即办（bàn）理注销登（dēng）记”的情况，有限责任（rèn）公司（sī）的股（gǔ）东、股份有限公司的董（dǒng）事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以（yǐ）上（shàng）的（de），其中人或者数人承担相（xiàng）应民事责任后，先行承担人（rén）有权根据（jù）过错大小，向其（qí）他人主张分担责任。

关联法条：《高（gāo）人（rén）民（mín）法（fǎ）院关于适（shì）用〈中华人（rén）民共（gòng）和公司法（fǎ）〉若干问（wèn）题的规（guī）定（dìng）（二）》19条、20条、21条

（2）债权人可以要求（qiú）工商（shāng）登记管理部（bù）门恢复（fù）公司存续状态，待公司重新（xīn）恢复存续状态后按照现行法律（lǜ）进行债务处理。

般来说，公（gōng）司登记机关审批家公司注（zhù）销的审批（pī）文件（jiàn）时，必须看该文（wén）件中是否含有公司《清算报告》，因为种种原因，在未经（jīng）过清算的（de）情况下（xià）注销公司的（除公司股东提交虚（xū）假清算（suàn）报告之外），公司（sī）登记机关亦存在重要（yào）过（guò）错。公司债权人作为（wéi）具有相关利益的三人，有权（quán）要求公司登记机（jī）关（guān）撤（chè）销具（jù）体行政（zhèng）行为（wéi），恢复公司的存续状态。若未变更，公司（sī）债权（quán）人有权提起行政诉讼。待公（gōng）司重新恢复存（cún）续状态后按照现行（háng）法律进行债（zhài）务处理。

二（èr）种情况：股东（dōng）或三人（rén）在办理公司注（zhù）销登记时（shí）作出公司债务承担承诺

为保障公司债权（quán）人的相关权（quán）益，同时避免些公司（sī）利用（yòng）法律的（de）漏（lòu）洞，通过公司注销来躲避（bì）债务，公（gōng）司登记机关往（wǎng）往会（huì）在企业（yè）注销依法提交（jiāo）相应文件时，并要（yào）求公司股东或三人提（tí）交《承诺书》，对于（yú）公司注销后又（yòu）发（fā）现遗漏未处（chù）理（lǐ）债（zhài）务的，要（yào）求其对该债务承（chéng）担连带责任（rèn）。

故，在公司注（zhù）销时公司股东（dōng）或三人对于公司注销后债务的自身承诺保证，属于合同法中（zhōng）的债务（wù）保（bǎo）证性质，种债（zhài）的加入。债权人可据此要求承诺的公司股东（dōng）或三人承担相应民事责任（rèn）。

提示：当（dāng）债权人发现存在债务（wù）关系的公司（sī）已经注（zhù）销，应尽快委托律师前往（wǎng）公司登记（jì）机关查询公司办理（lǐ）注销时的相应文件，若发现已存在相（xiàng）关债（zhài）务承诺文件的，可（kě）拓宽维权路径。

关联法条（tiáo）：《高人（rén）民法院关于（yú）适用（yòng）〈中华人民共（gòng）和公司法〉若（ruò）干问（wèn）题（tí）的规定（二）》20条（tiáo）二款的相关（guān）规定

三种情（qíng）况：公司（sī）进行清算（suàn）后注销，但清算程序存在瑕（xiá）疵

按照（zhào）《公（gōng）司法》185条及《高人（rén）民法院关于（yú）适（shì）用（yòng）〈中华人民共和公司（sī）法〉若干问（wèn）题的（de）规定（二）》11条的相关规定：“清算组应当自成立之（zhī）日起十（shí）日内通知债权人，并（bìng）于六十日（rì）内在（zài）报纸上公（gōng）告。债权（quán）人（rén）应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书（shū）的自公（gōng）告之日（rì）起四十五（wǔ）日内，向（xiàng）清（qīng）算组（zǔ）申报其债权”。

若清算组未按照法定程（chéng）序履（lǚ）行向公（gōng）司债权人的（de）通知义务，根据《高（gāo）人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）关于适（shì）用〈中华人民共和公司法〉若干问题的规定（二）》23条的规定：“清算组成（chéng）员从（cóng）事清算事（shì）务时，违（wéi）反法律、行政法规或（huò）者公司章（zhāng）程给公司或者债权人（rén）造（zào）成损失，公司或者（zhě）债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。

故，公司（sī）依照法定清算程序后注销，但清算（suàn）组（zǔ）成（chéng）员违法未（wèi）向债（zhài）权人履行通知（zhī）义务或履行通知义（yì）务不合（hé）法的，债权（quán）人有权要（yào）求（qiú）清算（suàn）组成员（yuán）直（zhí）接承担赔偿责任。

关联法条：《公司法》185条；《高（gāo）人民法院关于适用〈中华人（rén）民共和公司法〉若干问题的规定（二）》11条、23条

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